金沃股份:向不特定对象发行可转换公司债券并

更新时间:2022-06-23

  118图库118论坛六旬智障老人迷路了 幸好遇上了这位的哥!(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

  浙江金沃精工股份有限公司(以下简称“发行人”、“金沃股份”)申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市,依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等相关的法律、法规的有关规定,提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构,夏俊峰和杨军民作为具体负责推荐的保荐代表人,特为其出具本发行保荐书。

  保荐机构华泰联合证券、保荐代表人夏俊峰和杨军民承诺:本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,诚实守信、勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  夏俊峰先生,华泰联合证券投资银行业务线总监,保荐代表人,注册会计师(非执业),具有十余年投资银行从业经验,先后参与了道森股份主板IPO、金沃股份创业板IPO、力玄运动主板IPO;友邦吊顶2015年非公开、天玑科技2016年非公开、申万宏源2017年非公开、美年健康2018年非公开等项目的保荐工作。

  杨军民先生,华泰联合证券投资银行业务线副总监,保荐代表人,注册会计师,管理学硕士,先后参与了赛腾股份IPO、众信国旅IPO等IPO项目;凤凰光学、长荣股份、千方科技、嘉事堂非公开发行股票项目的保荐工作。

  孙茂林先生,华泰联合证券投资银行业务线年开始从事投资银行业务,曾参与之江生物科创板IPO项目、起帆电缆主板IPO项目、海优新材科创板IPO项目、赛克赛斯生物科创板IPO项目等项目。

  7、经营范围:一般项目:轴承制造;轴承销售;汽车零部件及配件制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

  2022年4月26日,项目小组根据本次金沃股份向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目(以下简称“金沃股份可转债项目”)具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请。

  质量控制部收到内核申请后,根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并通过查阅保荐工作底稿、访谈发行人高级管理人员等核查程序,对项目小组是否勤勉尽责进行核查。内核预审工作结束后,于2022年4月30日出具了书面内核预审意见。

  项目组依据内核预审人员的书面意见,对相关问题进行核查,对申请文件进行修改、补充、完善,并在核查和修改工作完成后,于2022年5月23日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。

  合规与风险管理部于2022年5月28日以书面问核的形式对金沃股份可转债项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况,指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足,并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查,并补充、完善相应的工作底稿。

  经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。

  合规与风险管理部提前3个工作日(含)将会议通知、内核申请文件,预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。

  2022年6月1日,华泰联合证券在各地的投资银行各部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名,评审结果有效。

  参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件,以及对内核预审意见的专项回复。会议期间,各内核小组成员逐一发言,说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容,要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后,提出应采取的进一步解决措施。

  内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式,投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决,将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。

  内核申请获参会委员票数2/3以上同意者,内核结果为通过;若“反对”票为 1/3以上者,则内核结果为否决;其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。内核会议通过充分讨论,对金沃股份可转债项目进行了审核,表决结果为通过。

  内核小组会议结束后,合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总,形成最终的内核小组意见,并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中,对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明,并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施,进行补充核查或信息披露。质量控制部和合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后,正式同意为发行人出具正式推荐文件,推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

  2022年6月1日,华泰联合证券召开2022年第43次股权融资业务内核会议,审核通过了金沃股份可转债项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为:你组提交的金沃股份可转债项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获通过。

  华泰联合证券承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定,遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准,履行了充分的尽职调查程序,并对申请文件进行审慎核查后,做出如下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求,对发行人进行了全面调查,充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后,有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规中有关向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市的条件,同意作为保荐机构推荐其向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市。

  1、2022年4月7日,发行人召开了第二届董事会第三次会议,该次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  2、2022年4月28日,发行人召开了公司2021年年度股东大会,出席会议股东代表持股总数28,485,820股,占发行人股本总额的59.3455%,审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案。

  依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并依法建立健全了研发、采购、生产、销售和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  经核查,发行人符合《证券法》第十五条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为6,009.14万元、5,076.69万元及5,292.18万元,最近三年实现的平均可分配利润为5,459.34万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  经核查,发行人符合《证券法》第十五条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  3、公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出

  公司本次募集资金拟全部用于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金,符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金,按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行公司债券筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  经核查,发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  发行人是集轴承套圈研发、生产、销售于一体的专业化制造公司,主要产品包含球类、滚针类和滚子类等产品,产品最终应用领域广泛涉及交通运输、工程机械、家用电器、冶金等行业。发行人已经成为舍弗勒(Schaeffler)、斯凯孚(SKF)、恩斯克(NSK)、恩梯恩(NTN)、捷太格特(JTEKT)等全球大型轴承企业的供应商,并与其建立了长期、稳定的合作关系,产品出口至美国、意大利、法国等国家和地区。公司在轴承套圈加工工艺、检测方法等方面具有多项核心技术,在技术工艺、产品质量及客户方面拥有竞争优势,具备持续盈利能力。

  经核查,发行人符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”

  经本保荐机构核查,发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  经本保荐机构核查,发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形:擅自改变用途,未作纠正的,或者未经股东大会认可。

  四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明

  (一)本次证券发行符合《管理办法》第十三条关于上市公司发行可转债的发行条件

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责,运行良好。

  公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并依法建立健全了研发、采购、生产、销售和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  经核查,发行人符合《管理办法》第十三条第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归属母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计)分别为6,009.14万元、5,076.69万元及5,292.18万元,最近三年实现的平均可分配利润为5,459.34万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  经核查,发行人符合《管理办法》第十三条第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  报告期各期末,公司资产负债率分别为48.15%、48.33%、31.29%和36.13%,整体维持在较低水平,公司财务结构较为稳健,财务风险较低。公司本次可转债发行完成后,累计公司债券余额占2022年3月末净资产的比例为47.99%,未超过最近一期末净资产额的50%。

  报告期各期,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 7,884.10万元、7,044.26万元、-8,266.58万元和-1,427.13万元,其中公司2021年经营活动现金流量为净流出,主要系:一是随着订单量增加及上游原材料价格上涨导致采购支付现金流出较多,二是随着业务规模扩大,公司员工人数和薪资水平均有所增加导致支付薪酬现金流出较多。

  经核查,发行人符合《管理办法》第十三条第(三)项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (二)本次证券发行符合《管理办法》第九条第(二)项至第(六)项关于上市公司向不特定对象发行股票的发行条件

  经核查,发行人符合《管理办法》第九条第(二)项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力,公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系,具备面向市场自主经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  经核查,发行人符合《管理办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  3、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,针对自身特点,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告均经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为天衡审字(2021)00297号和天衡审字(2022)00843号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。

  经核查,发行人符合《管理办法》第九条第(四)项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  2020年和2021年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,776.05万元和6,288.45万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,076.69万元和5,292.18万元。

  经核查,发行人符合《管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  经核查,发行人符合《管理办法》第九条第(六)项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十条规定的下述不得向不特定对象发行股票的情形:

  2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市,故不适用。

  经本保荐机构核查,发行人不存在《管理办法》第十四条规定下述不得发行可转债的情形:

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  公司主要从事轴承套圈的研发、生产与销售,本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第(一)项“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金,不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第(二)项“除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  公司的控制股东和实际控制人为郑立成、杨伟、赵国权、郑小军、叶建阳。本次发行完成后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条第(三)项“募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性”。

  公司本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金,募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

  经核查,发行人募集资金使用符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可转债,募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外,还应当遵守本办法第十二条的规定”的规定。

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行可转债由中证鹏元资信评估股份有限公司担任评级机构,发行人主体信用级别为A,本次可转债信用级别为A。

  公司制定了《浙江金沃精工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  ①在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  经核查,发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

  公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  经核查,发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  经核查,发行人本次发行的转股价格符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

  五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说明

  公司主要从事集轴承套圈的研发、生产与销售,本次募集资金投资于高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目及补充流动资金,拟募集资金总额不超过31,000.00万元,其中使用补充流动资金及视同补充流动资金的金额为7,626.00万元,占募集资金总额的24.6%,未超过30%。

  经核查,发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第一条“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。

  (二)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  最近一期末,公司未持有交易性金融资产,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  经核查,发行人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》第四条“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

  (2)假设本次向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市于2022年12月底完成本次发行,并分别假设2023年6月底全部完成转股股(即转股率100%且转股时一次性全部转股)和2022年12月底全部未转股(即转股率为0)两种情形。(该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以本次发行经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准);

  (3)假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额预计31,000万元,实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  (4)假设2022年发放的现金红利情况与2021年度保持一致,但不进行资本公积转增股本,并且2023年不进行利润分配;

  (5)假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021年持平、逐年增长10%、逐年增长20%分别测算。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  (6)假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为本次董事会召开之日2022年4月7日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票交易均价孰高者,即按照56.89元/股的转股价计算转股数量,转股数量上限为544.91万股(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定);

  (7)在预测公司2022年净资产时,未考虑除净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响,在预测公司2023年净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、净利润之外的其他因素对净资产的影响;

  (8)在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年、2023年的盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设,公司测算了本次向不特定对象发行对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润(万元) 5,292.18

  假设情形1:2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年持平

  假设情形2:2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长10%

  假设情形2:2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润较上年增长20%

  可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下:

  公司已在轴承套圈领域深耕多年,拥有丰富的行业经验,掌握了轴承套圈产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来,公司将继续坚持并巩固主营业务,进一步提升产品的生产技术和管理水平,提高日常运营效率,控制生产和运营成本,努力扩大市场份额,提升产品销量,增强公司的盈利能力,为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

  过去几年的经营管理、市场开拓和人才储备为公司未来的发展奠定了良好的发展基础。未来公司将继续努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,节省公司的各项费用支出,最终实现运营效率和盈利能力的有效提升。

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。募投项目顺利实施将有利于公司进一步完善产业链,提高盈利能力,巩固竞争优势。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,持续规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用安全、高效。

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,公司制定了《浙江金沃精工股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

  公司控股股东、实际控制人杨伟、郑立成、赵国权、郑小军、叶建阳作出如下承诺:

  2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺未来公司实施股权激励计划(如有)涉及的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺出具日后至公司向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  经核查,根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》,结合上述分析,发行人所预计的即期回报摊薄情况测算过程合理、填补即期回报措施充分,相关承诺主体的承诺事项完善,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见

  按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查,并发表如下意见:

  保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:

  1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

  3、发行人聘请天衡会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的发行人审计机构及前次募集资金使用鉴证机构。

  除上述聘请行为外,上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

  综上,经核查,保荐机构认为:本次发行中,保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为;上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  近年来,伴随着全球产业格局的深度调整,逆全球化思潮在部分发达国家出现,贸易保护主义抬头,贸易摩擦和争端加剧。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中,将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流,并提高产品关税。

  报告期内,公司境外销售收入分别占当期主营业务收入的55.58%、51.41%、49.90%和49.81%,总体比例较高。公司产品主要出口到欧洲、南美洲、北美洲、东南亚等国家和地区。如果公司境外市场实施限制进口和推动制造业回流的贸易保护政策,将导致公司的国际市场需求发生重大变化,将给公司的经营造成不利影响,境外销售收入和净利润存在下滑的风险。

  自2020年以来,新冠疫情在全球范围的爆发,对中国和世界其他地区的经济发展造成了重大影响。为遏制疫情传播,各国陆续采取各类应对措施,不同程度对经济及社会活动造成冲击,对公司而言在采购管理、生产组织、物流运输等各方面出现了挑战。随着疫情在国内逐步得到管控,许多严格的预防措施陆续得到解除或放宽,然而,全球范围内疫情的长期走势仍不明朗,国内各地疫情仍时有小范围爆发,疫情对本公司、下游客户乃至经济的影响较大,可能给公司经营发展带来重大不确定性。

  2022年以来,国内各地疫情再次出现反复,为配合主要生产基地所在地衢州疫情防控政策,公司于3月实施了阶段性停产措施。同时,国内汽车行业的生产组织因各地疫情受到相当程度的影响,长春、上海等地众多汽车及供应链相关企业出现停产或复工率不足的情形,截至目前尚未完全恢复,进而对公司生产经营产生了不利影响,公司的开工率出现一定幅度下滑。若后续公司生产基地所在地、公司供应商所在地、公司客户所在地继续出现疫情爆发导致的停产停工或交通运输受限,将对公司的生产经营带来重大不利影响,进而导致公司经营业绩出现下滑。

  公司经过多年的努力,已经进入了舍弗勒(Schaeffler)、斯凯孚(SKF)、恩斯克(NSK)、捷太格特(JTEKT)、恩梯恩(NTN)等跨国轴承企业的全球供应链体系,并与这些轴承企业建立了稳定的合作关系。报告期内,公司对第一大客户舍弗勒(Schaeffler)的销售收入占营业收入的比例分别为60.28%、57.40%、54.11%和52.51%,对前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为95.02%、92.73%、93.09%和93.56%,客户集中度较高,经营风险较为集中。如果发生舍弗勒(Schaeffler)等主要客户出现经营困难导致采购需求降低或者不能及时履行付款责任,或者将订单转向其他供应商而减少对公司的采购,或者因公司产品质量、交期等不能满足需求而导致采购减少等情况,都将导致公司的营业收入的减少,进而对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  报告期内,公司存货账面价值分别为 10,770.74万元、10,025.25万元、27,404.94万元和29,336.88万元,占当期总资产的比例分别为23.03%、18.49%、29.58%和29.01%,存货金额相对较大,占资产总额的比重也较高。公司存货的构成与公司的采购模式、生产模式、销售模式相匹配,各类存货的金额和占比在报告期内保持相对稳定。报告期内,公司已按照会计政策对存货合理计提了跌价准备,若未来市场环境发生变化或客户取消订单导致产品滞销、存货积压,从而使得公司存货跌价损失继续增加和营业收入下降,将对公司的盈利产生不利影响。

  报告期内,公司主要生产基地位于衢州市柯城区航埠镇凤山路19号。鉴于公司老厂区产能已饱和,为了扩大生产规模,公司竞买取得柯城区航埠镇功能区97号工业用地,并建设了新生产基地,位于航埠镇凤山路19号生产基地的相关资产出售给衢州市兴航基础设施投资有限公司。

  根据公司与衢州市兴航基础设施投资有限公司、衢州市柯城区航埠镇人民政府之间的《不动产转让协议》及其补充协议,公司拟将凤山路19号的相关土地及房产转让给衢州市兴航基础设施投资有限公司。公司正在推进新生产基地的建设工作,以及整体搬迁事宜,预计在2023年12月31日之前完成搬迁,将相关资产移交给衢州市兴航基础设施投资有限公司。但是,如果受到内外部环境因素影响,导致公司无法按计划搬迁生产基地,可能会对公司正常生产经营造成一定影响。

  报告期内,公司生产所需的主要原材料为钢管和锻件,直接材料占主营业务成本的比重在70%以上,占比较高。公司与客户已经约定公司产品销售价格与原材料采购价格定期进行同步调整。如果短期内轴承钢价格发生剧烈波动,而公司销售价格不能随之调整,则公司需要自行消化这部分原材料成本,导致公司产品生产成本上升,将会降低公司的综合毛利率,从而导致公司营业利润出现下滑的风险。

  公司本次募集资金投资项目包括高速锻件智能制造项目、轴承套圈热处理生产线建设项目,系围绕公司主营业务进行延伸,公司进行了充分的行业分析、市场调研以及经济、技术可行性论证。但如果本次募集资金到位后,市场环境、技术研发、产业政策、下游市场需求等方面出现重大不利变化,则募投项目在项目组织管理、厂房建设工期、产品技术达标、量产进度、市场开发等方面可能不达预期,存在募投项目效益不及预期的风险。

  发行人是集轴承套圈研发、生产、销售于一体的专业化制造公司,自成立以来,就专注于轴承套圈业务并不断提升公司的工艺及技术优势。通过多年发展,公司在轴承套圈产品制造加工领域拥有多项核心技术,凭借自身在产品质量、成本控制等方面较其他供应商具备更强的竞争优势,已成功进入国际大型轴承公司的供应体系。公司现有客户以舍弗勒、斯凯孚等跨国轴承企业为主,同时,积极开发瓦房店轴承集团等国内轴承企业客户。上述优质的客户资源是公司未来业绩增长的重要保证。随着技术研发能力和生产能力的不断提高,公司亦将深化与国内外客户的合作,开拓新的业务机会。

  从公司的下游客户来看,公司已与国内外知名轴承企业建立合作关系,得到下游行业广泛认可,树立了良好的业界品牌形象。

  从公司所处行业来看,公司所属轴承制造行业属于国家产业政策鼓励发展的行业,其应用领域除传统机械外,还包括风力发电、新能源汽车、工业机器人、交通运输、航空航天等新兴产业。

  此外,公司合法拥有经营所需的资质和资产,已建立起较为完善的业务管理制度和管理体系,经营合法,发展稳健。

  综上所述,公司所处行业受到国家产业政策鼓励,公司处于行业领先地位,具有较强的竞争优势,持续盈利能力较强,具有良好的市场前景。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员夏俊峰和杨军民担任本公司推荐的浙江金沃精工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市项目保荐代表人,具体负责该项目的保荐工作。

  夏俊峰最近3年的保荐执业情况:(1)目前签署的已申报在审企业共1家,为浙江力玄运动科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目;(2)最近 3年内曾担任过浙江金沃精工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票并在主板上市项目签字保荐代表人,以上项目已完成发行;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  杨军民最近3年的保荐执业情况:(1)目前申报的在审企业家数为0家;(2)最近3年内未曾担任过签字保荐代表人;(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

  同时,本公司和本项目签字保荐代表人承诺:上述说明真实、准确、完整,如有虚假,愿承担相应责任。

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  不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20090237



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